Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Banská Bystrica Spisová značka: 41Cob/168/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 6114201010 Dátum vydania rozhodnutia: 30. 05. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Križanová ECLI: ECLI:SK:KSBB:2018:6114201010.7 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny Križanovej a členiek senátu JUDr. Daniely Maštalířovej a JUDr. Miroslavy Púchovskej, v právnej veci žalobcu GARCIA & BARTNICKI SK, s.r.o., so sídlom Horná 116, Čadca, IČO: 36 016 934, zastúpeného JUDr. Vladimírom Ivančom, advokátom, so sídlom Hlavné námestie 5, Bratislava, proti žalovanému REALITY INDUSTRIES, s.r.o., so sídlom Povstalecká cesta 6454/16, Banská Bystrica, IČO: 36 039 357, zastúpenému 1/ Mgr. Róbertom Vágvőlgyim, advokátom so sídlom Magurská 59, Banská Bystrica, a 2/ Lion Law Partners s.r.o., so sídlom Komenského 14A, Banská Bystrica, IČO: 36 862 461, o určenie práva k nehnuteľnostiam, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica, č.k. 60Cb/12/2014-640 zo dňa 17. marca 2017, takto r o z h o d o l : I. Rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica, č.k. 60Cb/12/2014-640 zo dňa 17.marca 2017 potvrdzuje. II. Žalobca má voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie určil, že spoločnosť žalobcu je vlastníkom nehnuteľností : - parcela registra „C" č. XXXX/XX, zastavané plochy a nádvoria o výmere XXXm2, - parcela registra „C" č. XXXX/XX, zastavané plochy a nádvoria o výmere XXXm2, - parcela registra „C" č. XXXX/XX, zastavané plochy a nádvoria o výmere XXm2, - parcela registra „C" č. XXXX/XX, zastavané plochy a nádvoria o výmere XXXXm2, - parcela registra „C" č. XXXX/XXX, zastavané plochy a nádvoria o výmere XXX.m2, - stavba so súpisným číslom XXXX, postavená na pozemku parcely registra „C" č.XXXX/XX, popis stavby: A., zapísaných na LV č. XXXX vedeným Okresným úradom Banská Bystrica, katastrálny odbor, pre katastrálne územie P., okres K. K. a zároveň žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu. 2. V odôvodnení uviedol, že žalobca sa v tomto konaní domáhal voči žalovanému určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam špecifikovaným vo výrokovej časti tohto rozhodnutia. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie najskôr skúmal, či žalobca má naliehavý právny záujem na podanej určovacej žalobe v zmysle § 137 písm. c) CSP. Dospel k názoru, že žalobca existenciu naliehavého právneho záujmu preukázal a stotožnil sa s názorom žalobcu, že len na základe autoritatívneho rozhodnutia súdu môže žalobca dosiahnuť zmenu zápisu vlastníka nehnuteľnosti v katastri nehnuteľností. Naliehavý právny záujem žalobcu na určovacej žalobe je daný jej spôsobilosťou byť podkladom pre zmenu zápisu vlastníckeho práva v katastri nehnuteľnosti tak, aby zodpovedal skutočnému stavu (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 2Cdo/162/2005, Najvyššieho súdu SR sp.zn. 6Cdo/179/2010 ). 3. Z vykonaného dokazovania súd prvej inštancie mal preukázané, že dňa 25.7.2013 došlo medzi žalobcom ako predávajúcim v zastúpení T.. M. M., konateľom spoločnosti žalobcu a žalovaným ako kupujúcim v zastúpení M. K., konateľom spoločnosti žalovaného k uzavretiu kúpnej zmluvy podľa § 588 a nasl. Občianskeho zákonníka. Na základe kúpnej zmluvy došlo k prevodu nehnuteľností špecifikovaných v článku II zmluvy na žalovaného. Kúpna cena bola dohodnutá v článku III. bod 2 zmluvy za celý predmet vo výške 126.136,54 Eur s DPH a v článku III bod 3 bol dohodnutý spôsob zaplatenia kúpnej ceny nasledovne: a) Prvú časť kúpnej ceny vo výške 6.306,83 Eur do 31.12.2013 b) druhú časť kúpnej ceny vo výške 119.829,71 Eur v pravidelných splátkach po 11.982,97 Eur ročne do 31.12.2013. 4. Súd prvej inštancie mal tiež preukázané, že v čase podpisu kúpnej zmluvy dňa 25.7.2013 boli konateľmi spoločnosti žalobcu T.. Z. K. so vznikom funkcie od 14.1.1997 doposiaľ a T.. M. M. so vznikom funkcie od 13.8.1998 do 21.8.2013, kedy jeho funkcia skončila z dôvodu odvolania na základe rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti žalobcu prijatého pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia. Konateľom spoločnosti žalovaného bolo v čase uzavretia zmluvy iba M. K. so vznikom funkcie od 18.1.2000, jeho funkcia skončila dňa 10.3.2014 a opätovne vznikla dňa 28.1.2015 a trvá až doposiaľ. 5. V konaní žalobca tvrdil, že kúpna zmluva zo dňa 25.7.2013 je absolútne neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka pre jej zjavný rozpor s dobrými mravmi, keď bývalý konateľ spoločnosti žalobcu T.. M. M. bez vedomia spoločníkov žalobcu a za zjavne nevýhodných podmienok pre žalobcu previedol na žalovaného sporné nehnuteľnosti. Nevýhodnosť kúpnej zmluvy a jej rozpor s dobrými mravmi preukazoval kúpnou cenou dohodnutou v kúpnej zmluve, ktorá predstavovala 38 % trhovej hodnoty nehnuteľností v čase uzavretia kúpnej zmluvy, naviac kúpna zmluva mala byť uhradená absolútne neštandartným spôsobom, a to v desiatich ročných splátkach do roku 2023, čo je v zjavnom rozpore so štandartnými trhovými podmienkami bežnými pri obdobných transakciách. Naviac žalovaný nemusí použiť na kúpu nehnuteľností žiadne vlastné finančné prostriedky, pretože celá kúpna cena je hradená z nájomného za prenájom nehnuteľností, ktoré generujú zisk v podobe nájomného plateného nájomcom. Riadne zaplatenie kúpnej ceny nebolo žiadnym spôsobom v zmluve zabezpečené a predajom nehnuteľností prišiel žalobca o jediný zdroj svojich príjmov, o jediný hodnotný majetok, ktorý mu generoval príjem. Dôsledkom toho je neodvratná likvidácia spoločnosti žalobcu. Nájomné, ktoré žalobca inkasoval od nájomcu na základe nájomnej zmluvy bolo hlavným zdrojom príjmov z podnikania. Žalobca tvrdí, že bývalý konateľ žalobcu pri podpise kúpnej zmluvy konal v rozpore so záujmami žalobcu, s príkazmi jeho spoločníkov, pretože záujem žalobcu a aj spoločníkov bol na zachovanie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam vzhľadom na ekonomický význam nehnuteľností pre žalobcu. Krátko pred uzavretím kúpnej zmluvy bývalý konateľ žalobcu zabezpečil žalovanému pravidelný príjem z nehnuteľnosti uzavretím novej nájomnej zmluvy so spoločnosťou PRESPOR, spol. s.r.o. do konca roka 2019, zabezpečil, že nehnuteľnosti budú nadobúdateľovi - žalovanému generovať pravidelný zisk, o ktorý predajom nehnuteľnosti pripravil žalobcu. Podmienky uzavretej kúpnej zmluvy a okolnosti, za ktorých došlo k jej uzavretiu boli extrémne nevýhodné pre žalobcu, naopak veľmi výhodné pre žalovaného. 6. Žalobca v konaní poukázal aj na priateľské vzťahy s T.. M. M. a p. M. K., ktorí sa od detstva poznajú, toho času bývajú niekoľko domov od seba. V súvislosti s priateľskými vzťahmi uvedených osôb žalobca tiež uviedol, na skutočnosť, že p. M. podpísal v prospech spoločnosti žalobcu vecné bremeno, ktoré bolo pod číslom VZ XXX/XXXX zapísané príslušným katastrálnym odborom do listu vlastníctva, pričom p. K. vlastní priľahlý pozemok a podľa názoru žalobcu p. M. a p. K. dlhšiu dobu plánovali získať majetok spoločnosti žalobcu v prospech žalovaného. 7. Žalovaný v konaní tvrdil, že kúpna zmluva zo dňa 25.7.2013 je platným právnym úkonom a podľa jeho názoru z tvrdených skutočností žalobcom, z vykonaného dokazovania a ani z predložených listinných dôkazov nie je možné dospieť k záveru, že kúpna zmluva je absolútne neplatným právnym úkonom pre rozpor s dobrými mravmi. Potvrdil, že medzi stranami došlo dňa 25.7.2013 k uzavretiu kúpnej zmluvy, ktorej vklad bol povolený dňa 31.7.2013. Pred uzavretím kúpnej zmluvy preskúmal oprávnenosť predávajúceho výpisom z obchodného registra Slovenskej republiky, podľa ktorého T.. M., ako konateľ spoločnosti mohol konať samostatne. Preskúmal spoločenskú zmluvu, v ktorej nezistil žiadne obmedzenia konateľa pri nakladaní s majetkom spoločnosti. Potvrdil, že je vlastníkom priľahlej nehnuteľnosti, disponuje vecným bremenom zaťažujúci nehnuteľnosti, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy a na základe týchto skutočností prejavil záujem o odkúpenie nehnuteľnosti uvedených v kúpnej zmluve. Argumentoval tým, že v kúpnej zmluve boli dohodnuté ustanovenia kúpnej zmluvy a zmluvné strany v nej deklarovali zmluvnú voľnosť, slobodný a vážny prejav vôle ako aj skutočnosť, že zmluva nebola uzavretá za zjavne nevýhodných podmienok. Tvrdenia žalobcu o tom, že T.. M. a p. K. sa dlhodobo poznajú a sú priatelia nie sú relevantné pre podmienky uzavretia kúpnej zmluvy. Primeranosť dohodnutej kúpnej ceny bola v danom čase v danej lokalite preukázaná okrem iného listinným dôkazom kúpnou zmluvou uzavretou dňa 21.8.2013 medzi predávajúcim KURTA spol.s.r.o. a kupujúcim KAT spol.s.r.o. Podľa názoru žalovaného žalobcovi sa nepodarilo efektívne a plnohodnotne spochybniť namietanú proporcionálnosť použitia ústavnoprávneho aspekty ochrany dobrej viery žalovaného pri nadobudnutí vlastníctva kúpou od posledného známeho vlastníka. V tejto súvislosti poukázal na Nález Ústavného súdu sp.zn. I.ÚS/640/2014, podľa ktorého nie je ústavne konformné a je v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcimi z článku I Ústavy Slovenskej republiky, keď všeobecné súdy preferujú a uprednostňujú výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom nezakladajúcim jej neplatnosť. Tvrdí, že kolíziu oboch konateľov vo vnútri spoločnosti žalobcu bolo možné riešiť voči činnému konateľovi postupom podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka. 8. Súd prvej inštancie sa primárne zaoberal otázkou platnosti kúpnej zmluvy uzavretej stranami dňa 25.7.2013 Platnosť právneho úkonu posudzoval v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka v súvislosti s § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka. 9. Uviedol, že z dostupnej odbornej právnickej literatúry, ako aj z rozhodovacej činnosti súdov je možné uviesť, že ide predovšetkým o ustanovenia zakazujúce taký výkon práv a povinností, ktorý by bol v rozpore s pravidlami demokratickej spoločnosti a jej morálky, s princípmi právneho štátu a občianskej spolupatričnosti. Ak sa tieto zásady premietnu do vzájomného vzťahu subjektov občianskeho práva, ide o elementárnu osť, vzájomné rešpektovanie sa a potrebnú mieru tolerancie, a to všetko v spoločensky vhodnej miere a únosnosti. Definícia dobrých mravov nie je nikde normatívne upravená, avšak pojmom dobré mravy možno rozumieť pravidlá morálneho charakteru. Dobré mravy možno stotožniť so všeobecne spoločensky uznávanými zásadami konania v právnom styku (poctivosť, nezneužívanie výkonu práv, nešikanózny spôsob výkonu práva, rešpektovanie rovnosti účastníkov občianskoprávnych vzťahov) a tiež so základnými všeobecne uznávanými v spoločnosti panujúcimi morálnymi zásadami ohľadne vzťahov a konania medzi ľuďmi (subjektmi). Vo všeobecnosti však možno hovoriť o pravidlách morálneho charakteru všeobecne platných v demokratickej spoločnosti, v ktorej sa uplatňuje a presadzuje vzájomná slušnosť, ohľaduplnosť a vzájomné rešpektovanie. Ide v podstate o súhrn určitých etických a kultúrnych pravidiel v spoločnosti všeobecne uznávaných. XX. Na základe vykonaného dokazovania bol toho názoru, že konanie bývalého konateľa spoločnosti žalobcu T.. M. M., ktoré súviselo s okolnosťami uzavretia kúpnej zmluvy bolo v rozpore s dobrými mravmi pre nedodržanie všeobecne spoločensky uznávaných zásad morálny, elementárnej slušnosti, ohľaduplnosti a vzájomného rešpektovania sa. Bývalý konateľ žalobcu pri podpise kúpnej zmluvy konal v rozpore so záujmami žalobcu a s príkazom spoločníka, ktorí mali záujem na zachovanie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam vzhľadom na ekonomický význam nehnuteľnosti pre žalobcu. Napriek tomu, že bývalý konateľ mohol konať za spoločnosť žalobcu samostatne, to ešte neznamená, že mu nevznikla povinnosť informovať spoločníka spoločnosti žalobcu ( § XXX ods. X Obchodného zákonníka ) o zámere uzatvoriť kúpnu zmluvu a povinnosť konať v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov ( § XXXa ods. X Obchodného zákonníka ). T.. M. M. o zámere uzatvoriť kúpnu zmluvu bol v súvislosti z morálneho hľadiska a elementárnej slušnosti povinný informovať druhého konateľa a spoločníka spoločnosti, ktorý nemal vedomosť o predaji nehnuteľnosti. V konaní nebolo sporné, že T.. Z. K., T.. M. M. a M. K. o možnosti predaji nehnuteľnosti spolu rokovali, ale nebolo preukázané, že spoločne a definitívne odsúhlasili predaj nehnuteľnosti. Naviac v období jar XXXX sa žalobca prostredníctvom T.. M. M. začal pripravovať na rokovania so spoločnosťou PRESPOR spol.s.r.o. a zisťoval, či táto spoločnosť bude pokračovať / nepokračovať v nájomnej zmluve, ktorá bola uzavretá so žalobcom. Navyše T.. Z. K. nemal vedomosť ani o novej nájomnej zmluve, ktorú krátko pred uzavretím kúpnej zmluvy bývalý konateľ žalobcu dňa XX.X.XXXX uzavrel so spoločnosťou PRESPOR spol.s.r.o. do konca roku XXXX, čím zabezpečil žalovanému pravidelný zisk, o ktorý predajom nehnuteľnosti pripravil žalobcu. 11. Súd prvej inštancie sa stotožnil s tvrdením žalobcu, že predajom nehnuteľnosti prišiel žalobca o jediný zdroj svojich príjmov. Nájomné, ktoré inkasoval od nájomcu na základe nájomnej zmluvy bolo hlavným zdrojom jeho príjmov z podnikania, napriek tomu bývalý konateľ žalobcu prevodom nehnuteľnosti na žalovaného pripravil žalobcu o jediný hodnotný majetok. Vychádzal z predložených výkazov a strát k 31.12.2003, z účtovnej závierky k 31.12.2014 a ku dňu 31.12.2015, z výpisov z bankového účtu. V konaní bolo preukázané, že žalobca okrem nehnuteľnosti nemal iný relevantný majetok okrem osobného automobilu. Považoval za preukázané, že spoločnosť žalobcu nemala záujem nehnuteľnosti predať. Na zachovaní vlastníckeho práva mal žalobca zrejmý záujem vzhľadom na ekonomický význam nehnuteľností pre neho. 12. Podľa názoru súdu prvej inštancie skutočnosť, že existuje viacero znaleckých posudkov s rôznou výškou stanovenej všeobecnej hodnoty nehnuteľnosti ( 137.000,-Eur, 180.000,-Eur, 211.000,-Eur, 332.000,-Eur a 383.000,-Eur ) nemá vplyv na už súdom vyjadrený právny názor, ktorý konanie T.. M., súvisiace s okolnosťami uzavretia kúpnej zmluvy považoval za konanie v rozpore s dobrými mravmi pre nedodržanie všeobecne spoločensky uznávaných zásad morálky. 13. Za relevantný dôkaz nepovažoval ani výšku kúpnej ceny dohodnutej v kúpnej zmluve zo dňa 21.8.2013 uzavretej medzi predávajúcim KURTA s.r.o. a kupujúcim KAT s.r.o., nakoľko bola dohodnutá medzi osobami navzájom personálne prepojenými a nebola podrobená znaleckému preskúmaniu subjektom odborne spôsobilým. 14. Súd prvej inštancie sa však stotožnil s tvrdením žalobcu, že spôsob zaplatenia kúpnej ceny v kúpnej zmluve bol dohodnutý neštandartným spôsobom v desiatich ročných splátkach do roku 2023, čo sa vymyká štandartným trhovým podmienkam bežným pri obchodných transakciách. Pokiaľ by T.. M. konal v záujme spoločnosti žalobcu, s veľkou pravdepodobnosťou by spoločnosť žalobcu na takýto dojednaný spôsob zaplatenia kúpnej ceny nepristúpila. 15. Súd prvej inštancie posudzoval dojednanie v článku IV bod 8 kúpnej zmluvy, podľa ktorého „ odstúpiť od zmluvy predávajúcim je možné len v prípade, ak kupujúci si neplní povinnosti uvedené v bode 3 článok III zmluvy. V prípade odstúpenia od zmluvy predávajúcim pred uplynutím dojednaného termínu zaplatenia celej kúpnej ceny je predávajúci povinný zaplatiť kupujúcemu zmluvnú pokutu vo výške 40 % kúpnej ceny uvedenej v bode 2 článku III zmluvy. Takéto dojednanie súd prvej inštancie považoval za veľmi nevýhodné pre stranu žalobcu, pretože pri splácaní nízkych splátok kúpnej ceny je málo pravdepodobné, že by mohlo dôjsť k odstúpeniu od kúpnej zmluvy zo strany žalobcu a navyše zaplatenie celej kúpnej ceny pred dohodnutým termínom plnenia je sankciované zmluvnou pokutou. Na druhej strane riadne zaplatenie kúpnej ceny nebolo žiadnym spôsobom zabezpečené. Vzhľadom na výšku ročnej splátky kúpnej ceny 11.982,97 Eur, strany ani nemali v úmysle dohodnúť zabezpečenie kúpnej ceny, nepredpokladali, že by nemohla byť zaplatená a to aj s poukazom na pravidelný mesačný príjem vo forme nájomného zo strany nájomcu. 16. Z celého konania bývalého konateľa spoločnosti žalobcu súd prvej inštancie považoval kúpnu zmluvu zo dňa 25.7.2013 za absolútne neplatný právny úkon v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka pre jej rozpor s dobrými mravmi ( § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Zdôraznil, že aj keď bývalý konateľ spoločnosti žalobcu mohol konať samostatne a žiadny právny predpis neurčoval oceniť nehnuteľnosti pri ich predaji znaleckým posudkom, bol povinný konať v súlade so záujmami spoločností a spoločníka. 17. Súd prvej inštancie sa zaoberal aj tvrdeniami žalovaného v súvislosti s konaním bývalého konateľa žalobcu, ktoré je potrebné hodnotiť cez zásadu poctivého obchodného styku. V tejto súvislosti uviedol, že poctivý obchodný styk je v porovnaní s pojmom dobré mravy pojmom užším ( menšej intenzity ), ktorého aplikácia v danom prípade neprichádza do úvahy, nakoľko z vykonaného dokazovania súd zistil, že konanie bývalého konateľa dosiahlo takú intenziu porušovania dobrých mravov, ktoré presiahlo rámec poctivého obchodného styku. Možnosť riešenia konania bývalého konateľa postupom podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka je vecou žalobcu a je na ňom, aké právo a podľa akých právnych predpisov si toto právo uplatní. 18. V súvislosti s Nálezom Ústavného súdu sp.zn. I.ÚS/640/2014, na ktorý sa žalovaný odvolával súd prvej inštancie uviedol, že kúpnu zmluvu zo dňa 25.7.2013 považoval za absolútne neplatný právny úkon pre jej zjavný rozpor s dobrými mravmi, túto skutočnosť nemohol prehliadnuť a rozhodnúť inak. 19. K otázke ochrany nadobudnutia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam novým nadobúdateľom na základe jeho dobrej viery, na ktorú žalovaný poukazoval cez Nález Ústavného súdu SR, č.k. I.ÚS/549/2015 zo dňa 16.3.2016, súd prvej inštancie uviedol, že žalovaný ako nadobúdateľ vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, ktoré boli na neho prevedené kúpnou zmluvou nekonal v dobrej viere. Z výpovede M. K., a z výpovede T.. M. M. a T.. Z. K. zistil, že žalovaný 17 rokov robí s priemyselnými nehnuteľnosťami, pozná cenu všetkých objektov aj v iných priemyselných zónach. So spoločnosťou žalobcu spolupracoval 10 rokov ako obchodník s priemyselnými nehnuteľnosťami, vlastnil nehnuteľnosť v susedstve so spornými nehnuteľnosťami, mal zriadené vecné bremeno cez pozemky, ktoré boli predtým vo vlastníctve žalobcu, sporné nehnuteľnosti navrhol kúpiť len na splátky, pretože v tom čase banky neposkytovali úvery hlavne objektom, ktoré nemali vlastnú prístupovú cestu a vlastné energetické zdroje, bol tvorcom kúpnej zmluvy zo dňa 25.7.2013. Všetky podmienky v kúpnej zmluve navrhol on, podľa tohto ako objekt poznal, garantom kúpnej zmluvy bol jeho právnik. T.. M. M. nemal extrémny dôvod niečo pripomienkovať, nepožadoval zaplatenie kúpnej ceny v jednej splátke, ale v ročných splátkach od 11.982,97 Eur až do 31.12.2023. Všetky tieto skutočnosti vzbudzujú pochybnosti o tom, že žalovaný pri uzatváraní kúpnej zmluvy nekonal v dobrej viere. Žalovaný bol profesionál, vyznal sa v nehnuteľnostiach, navrhoval podmienky, za ktorých bol ochotný nehnuteľnosti odkúpiť, poznal situáciu spoločnosti žalobcu. Súd prvej inštancie neposkytol žalovanému ochranu vlastníckeho práva ako nadobúdateľa v dobrej viere. 20. Súd prvej inštancie nevykonal dôkazy navrhnuté žalovaným, a to; pripojením trestného spisu, vykonaním ohliadky sporných nehnuteľností, výsluchom svedkov T.. V. R., B.. M. C. a T.. B.T., pretože vykonané dôkazy a zistený skutkový stav považoval za dostačujúci, aby žalobou uplatnený nárok mohol právne vyhodnotiť a vo veci rozhodnúť. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a zistenia súd prvej inštancie žalobe žalobcu vyhovel a o trovách konania rozhodol v prospech žalobcu podľa § 225 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP pretože žalobca bol v spore úspešný. 21. Proti tomuto rozsudku v zákonom stanovenej lehote podal odvolanie žalovaný z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f) a písm. h) CSP, pretože podľa jeho názoru súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. 22. V dôvodoch odvolania namietal, že súd prvej inštancie pri odôvodnení rozsudku nepostupoval spôsobom, ktorý záväzne určuje § 220 ods. 2 CSP. Predovšetkým vytkol súdu prvej inštancie, že mechanicky a bez potreby ďalšej argumentácie oprel svoje odôvodnenie výlučne o formálne hodnotenie v otázke porušenia dobrých mravov konaním bývalého konateľa spoločnosti žalobcu T.. M. M. bez ďalšieho rozlíšenia dopadu takto kvalifikovaného konania na primárne posudzovaný vonkajší zmluvný vzťah. Žalovaný v priebehu konania upozorňoval na existenciu sekundárneho - vnútorného vzťahu medzi konateľmi obchodnej spoločnosti žalobcu navzájom a na vzťah na strán sporu v pozícii účastníkov kúpnej zmluvy zo dňa 25.7.2013. Súd prvej inštancie neposkytol dostatočný objem vysvetľujúcej argumentácie, aby rozhodnutie mohlo byť považované za preskúmateľné. Neposkytol plnohodnotné vyčerpávajúce zdôvodnenie a vysvetlenia v napadnutom rozhodnutí. Žalovaný najmä vo vyjadrení zo dňa 24.10.2016 prezentoval pomerne široké skutkové a právne východiská svojej obrany s uplatnením prostriedkov procesnej obrany, na ktoré súd prvej inštancie nereagoval buď vôbec alebo nedostatočne. Nejednalo sa pritom o otázky podružné, ale o otázky skutkových zistení a otázky rozhodujúce v merite veci. ( Nález Ústavného súdu ČR IV.ÚS 201/2004 ). 23. Žalovaný v odvolaní tiež namietal, že v posudzovanom prípade nebol daný naliehavý právny záujem na podanej určovacej žalobe v zmysle § 137 písm. c) CSP. Zdôraznil, že žaloba na plnenie má prednosť pred žalobou na určenie, pokiaľ sa ňou efektívne riešia dotknuté a narušené právne vzťahy. Pokiaľ už došlo k porušeniu subjektívneho práva, možno spravidla žalovať priamo na plnenie. Otázku naliehavého právneho záujmu súd prvej inštancie neposudzoval. V medziobdobí od podania žaloby, resp. od prevodu vlastníctva na základe kúpnej zmluvy zo dňa 25.7.2013 do vyhlásenia rozsudku došlo zo strany žalovaného k investíciám do nadobudnutého majetku a k výraznej zmene v otázke usporiadania vlastníctva k prístupovej ceste kúpnou zmluvou zo dňa 11.12.2015, ako aj k zmene vlastníckych vzťahov vo vnútri areálu odkúpením samostatnej plechovej haly. V prípade kladného vybavenia žaloby na určení vlastníctva, vzniknú viaceré nadväzujúce sporné vzťahy medzi stranami sporu. Môže sa to týkať nároku žalovaného z titulu vynaložených investícii, resp. môže sa jednať o nárok umožňujúci žalobcovi užívať prístupovú cestu, ktorej pro futuro bude vlastníkom žalovaný. Zo strany žalobcu budú s najväčšou pravdepodobnosťou uplatňované finančné nároky spojené s nadobudnutím vlastníctva ex tunc, spojené s platením nájomného spoločnosťou PRESPOR s.r.o. Suma reálne hroziacich súdnych sporov prevažuje nad paušálnou požiadavkou dosiahnutia zhody medzi skutočným stavom a stavom zapísaným v katastri nehnuteľností. 24. K otázke dobrých mravov v súvislosti s kúpnou zmluvou uzavretou dňa 25.7.2013 žalovaný spochybňoval právny základ uplatňovaného nároky s vysvetlením, že dosiahnutá výška kúpnej ceny a zmluvne dohodnutý režim jej splácania zodpovedali hodnote nehnuteľnosti v mieste a čase jej predaja. Podľa názoru žalovaného súd prvej inštancie pochybil v tom, že výšku kúpnej ceny porovnával len so znaleckým posudkom Ústav súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline z trestného konania vedeného voči osobe T.. M. M. a neprihliadol na iné skutkové okolnosti ovplyvňujúce kontraktačný proces účastníkov konania v otázke stanovenia dohodnutej výšky kúpnej ceny. Žalovaný kúpnou zmluvou zo dňa 21.8.2013 preukazoval, že kúpna cena v kúpnej zmluve zo dňa 25.7.2013 je porovnateľná, takmer zhodná v mieste a čase a nepribližuje sa všeobecnej hodnote stanovenej znaleckým posudkom Ústav súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline. V tejto súvislosti vytýkal okresnému súdu, že porovnateľnú kúpnu zmluvu zo dňa 21.8.2013 vyhodnotil neobjektívne tak, že sa jednalo o osoby v zmluve navzájom prepojené, pričom dohodnutá kúpna cena v zmluve nebola podrobená znaleckému preskúmaniu. Súd prvej inštancie tak na jednej strane akceptuje stanovenú všeobecnú hodnotu podľa znaleckého posudku ako určujúcu pre posúdenie porušenia dobrých mravov a na druhej strane ignoruje postoj spracovateľa posudku ani nie tak v otázke skutkovej, ako právnej. Má za to, že myšlienkové postupy súdu vykazujú známky nesúrodosti a protirečivosti. V tejto súvislosti sa odvolával na zápisnicu z výsluchu T.. Z. zo dňa 11.11.2016 uskutočneného v trestnom konaní, a ňou preukazoval, že podľa Vyhlášky č. 492/2004 Z.z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku nie je právne záväznou pre účastníkov zmluvných vzťahov v otázke stanovenia kúpnej ceny a je obvyklé, že skutočne dosiahnuteľná predajná cena sa líši od všeobecnej hodnoty podľa vyhlášky. Jedná sa o odbornú otázku na posúdenie ktorej súd nemá odborných vedomostí, bolo preto vhodnejšie zaujať zdržanlivejší a objektívny postoj k tejto časti dôkazných prostriedkov a nie selektívne a nepreskúmateľne preferovať výlučne jeden z viacerých znaleckých posudkov. 25. Žalovaný v časti V vyjadrenia zo dňa 24.10.2016 poskytol súdu vecnú a časovú chronológiu rozhodujúcich skutkových okolností, a rozlíšil subjektívne hľadisko z pohľadu konateľa T.. M. a objektívne hľadisko limitované definíciou dobrých mravov v slovenskom právnom poriadku. Za absolútne neplatný právny úkon nie je možné považovať inak legitímne konanie jedného z konateľov spoločnosti žalobcu, ktorý svojimi úkonmi v rámci zmluvnej voľnosti definoval podmienky prevodu vlastníctva a zaviazať tak žalobcu len preto, že s nimi ex post nesúhlasil druhý konateľ. Evidentný konflikt názorov vo vnútri spoločnosti žalobcu mal byť primárne riešený žalobou podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka a nie určovacou žalobou. 26. Súd prvej inštancie neprimerane použil zužujúci a jednostranný výklad pojmu dobrých mravov v okolnostiach prípadu a opomenul zobrať na zreteľ aj iné kritéria majúce pôvod v hodnotení dobrých mravov ako právnej kategórie. Za iné právne kritéria okrem morálky je nutné považovať zásadu zmluvnej voľnosti, zmluvnej viazanosti, legitímnych očakávaní a dobrej viery, na ktoré žalovaný kontinuálne poukazoval v celom konaní. 27. Žalovaný za neakceptovateľnú a neudržateľnú považuje aj právnu argumentáciu súdu prvej inštancie v otázke nevykonania ďalšieho dokazovania navrhnutého žalovaným s odôvodnením, že toto dokazovanie súd prvej inštancie nepovažoval za potrebné pre rozhodnutie vo veci. Podľa názoru žalovaného jedná sa o skutkové informácie dôležité pre právne posúdenie obrany žalovaného, týkajúce sa uplatneného nároku. Poukazoval na konkrétne rozhodnutie najvyšších súdnych autorít ( NS ČR ), ktoré ani na prvý pohľad zjavne (morálne) nevýhodné podmienky kúpnej zmluvy ( napr. nevyplatenie kúpnej ceny predchádzajúcemu vlastníkovi a následný odplatný predaj ) neposudzoval ako dôvod absolútnej neplatnosti pre porušenie dobrých mravov. Na použitú právnu argumentáciu s množstvom vysvetlení a zodpovedajúcich listinných dôkazov súd prvej inštancie neposkytol dostatočnú odpoveď resp. vysvetlenie, prečo nepovažoval argumentáciu žalovaného opierajúcu sa o konkrétne dôkazy za postačujúcu. Ústavný súd SR vo svojich rozhodnutiach stabilne uvádza, že povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil (III.ÚS/323/2005, III.ÚS/116/2006, III.ÚS/107/2007 ). Ústavný v rozhodnutí III.ÚS/14/2007 tiež uvádza, že riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutie ako súčasť základného práva na súdnu ochranu podľa článku 46 Ústavy Slovenskej republiky vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné. Z odôvodnenia musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri hodnotení dôkazov na jednej strane a právnymi závermi na strane druhej. V prípade, keď sú právne závery súdu v extrémnom nesúlade s vykonanými skutkovými zisteniami, alebo z nej žiadnej možnej interpretácii odôvodnenia súdneho rozhodnutia nevyplývajú, treba takéto rozhodnutie považovať za rozporné s článkom 46 ods. 1 ústavy, resp. s článkom 46 ods. 1 Dohovoru ( I.ÚS/243/2007 ). 28. Žalovaný má za to, že právne posúdenie súd prvej inštancie nevyčerpal v celej argumentačnej šírke, akú predložil v rámci obrany. Súd odmietol význam a použiteľnosť konzervatívneho a zdržanlivého prístupu všeobecných súdov v otázke použiteľnosti inštitútu absolútnej neplatnosti zmlúv, spochybnil význam dobrej miery žalovaného, ako súčasť zásady zmluvnej voľnosti a viazanosti pri nadobudnutí vlastníctva originálnym spôsobom - kúpnoou zmluvou. Pochybenie žalovaný vníma primárne pri nerešpektovaní požiadavky v sile ústavnoprávnej zásady o proporcionálnosti rozloženia rizika v rámci aplikácie všeobecnej zásady spravodlivosti na strane nedbalého vlastníka v porovnaní s nadobúdateľom vlastníctva v dobrej viere. Hodnotenie dobrej viery žalovaného ako vnútorného psychického vzťahu k vonkajším okolnostiam prejaveného zmluvného vzťahu nemôže byť spochybnené ekonomickou výhodnosťou uskutočneného prevodu, s ktorou žalobca v pozícií predávajúceho dobrovoľne súhlasil. 29. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca. K dôvodom odvolania uviedol, že podľa konštantnej judikatúry naliehavý právny záujem voči vlastníkovi zapísanému v katastri nehnuteľnosti bude vždy daný na určení vlastníckeho práva tretej osoby, ktorá o sebe tvrdí, že je vlastníkom predmetných nehnuteľností ( rozhodnutie NS SR, sp.zn. 3Cdo/144/2010 zo dňa 30.3.2011 ). Právny názor zaujal Najvyšší súd Slovenskej republiky aj v rozhodnutí sp.zn. 1Cdo/56/2003, v ktorom uviedol, že ak je žalovaný zapísaný v katastri nehnuteľností ako vlastník spornej nehnuteľnosti, žalobca má naliehavý právny záujem na určení svojho vlastníckeho práva. Touto otázkou sa súd prvej inštancie dôsledne vysporiadal najmä v bode 21 napadnutého rozsudku. Argumentáciu žalovaného, ktorý spochybňuje naliehavý právny záujem považuje za absurdnú. 30. Naviac žalovaný sa dobrovoľne po podaní žaloby o určenie vlastníckeho práva rozhodol investovať do nehnuteľnosti, že o túto nehnuteľnosť sa vedie súdny spor. Žalovaný nebol pri nadobudnutí ani pri následných úkonoch súvisiacich s nehnuteľnosťami dobromyseľný, preto sa nemôže dovolávať zamietnutia určovacej žaloby z tohto dôvodu. 31. K námietke žalovaného vo veci posúdenia dôvodov rozporu s dobrými mravmi žalobca uviedol, že žalovaný sa pokúša prezentovať záver súdu prvej inštancie o neplatnosti kúpnej zmluvy pre rozpor s dobrými mravmi výlučne na otázke neprimeranej kúpnej ceny v porovnaní so všeobecnou hodnotou nehnuteľnosti, ktorú žalovaný vníma odlišne. Otázka hodnoty nehnuteľnosti bola súdom prvej inštancie iba jednou z viacerých skutočností, ktoré skúmal pri analýze kúpnej ceny a rozporu s dobrými mravmi. V bode 33 rozsudku súd prvej inštancie dokonca uviedol, že „ ak by aj akceptoval argumentáciu žalovaného o nižšej trhovej hodnote nehnuteľnosti, nemalo by to vplyv na jeho právny názor a tom, že kúpna zmluva bola uzatvorená v rozpore s dobrými mravmi. Jeho právny názor vychádza predovšetkým z ďalších skutkových a právnych okolností, za ktorých bola kúpna zmluva uzatvorená a ktorú súd popísal najmä v bodoch 31, 34 a 49 napadnutého rozhodnutia. Pokiaľ žalovaný spochybňuje úsudok súdu prvej inštancie, že kúpna cena musí vždy dosahovať úroveň všeobecnej hodnoty stanovenej znaleckým posudkom, takýto úsudok súd prvej inštancie nikde v napadnutom rozsudku neurobil, práve naopak, svoj záver o neplatnosti kúpnej zmluvy s poukazom na ďalšie zjavne extrémne okolnosti uzavretia kúpnej zmluvy odôvodnil. Otázku skúmania všeobecnej hodnoty súd neopomenul, s touto otázkou sa vysporiadal správne, uznal existenciu rôznych listinných dôkazov s rozdielne určenou všeobecnou hodnotou nehnuteľnosti a vzhľadom na rozporné znalecké posudky vypracované na objednávku jednej alebo druhej strany sa priklonil k nestrannému znaleckému posudku Ústavu súdneho inžinierstva Žilinskej univerzity v Žiline. Svoj postoj k tejto otázke súd prvej inštancie náležite odôvodnil v bode 32 napadnutého rozsudku. 32. Rovnako sa súd prvej inštancie vysporiadal aj s námietkou žalovaného vo veci inej kúpnej zmluvy a inej nehnuteľnosti. Súd prvej inštancie svoje závery o neplatnosti kúpnej zmluvy nezaložil iba na otázke neprimeranej kúpnej ceny. 33. K námietke žalovaného vo veci potreby rozlišovania vonkajšieho a vnútorného pohľadu pri uzavretí kúpnej zmluvy žalobca uviedol, že otázka neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi je jednoznačná. V danom prípade právny úkon plnil znaky právneho úkonu v rozpore s dobrými mravmi, preto je automaticky neplatný právny úkon a neplatnosť právneho úkonu nemôže zmeniť ani posudzovanie vnútorného a vonkajšieho vzťahu, ktoré naznačuje žalovaný. Diferenciáciou medzi vonkajším a vnútorným vzťahom sa žalovaný snaží dospieť k názoru, že konanie T.. M., ktoré bolo v rozpore s dobrými mravmi by malo vplyv do vnútra, spoločnosti žalobcu a nemalo by mať vplyv na vonkajší zmluvný vzťah so žalovaným, ktorý tvrdí, že nadobudol nehnuteľnosti v dobrej viere. Konanie T.. M. naplnilo znaky rozporu s dobrými mravmi, takého konanie je neplatné voči každému, t.j. aj voči tretej osobe, ktorá mohla konať v dobrej viere. 34. Výklad žalovaného v súvislosti s ustanovením § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka považuje za neakceptovateľný. Ak by sa akceptoval tento názor žalovaného, tak potom by sa muselo dospieť k záveru, že pri obchodných spoločnostiach v takomto prípade nie je možné domáhať sa určenia neplatnosti právnych úkonov v rozpore s dobrými mravmi, nakoľko v týchto prípadoch vždy bola daná zodpovednosť štatutárneho orgánu za spôsobenú škodu. 35. K námietke žalovaného vo veci definície pojmu dobrých mravov žalobca uviedol, že súd prvej inštancie sa v bode 28 napadnutého rozsudku právne vysporiadal s otázkou definície pojmu dobré mravy, keď s poukazom na odbornú literatúru a judikatúru uviedol, že ide o všeobecne spoločensky uznávané zásady konania ako napr. poctivosť, zneužívanie práva, šikanózny výkon práva, rovnosť účastníkov, atď. Iné kritéria, na ktoré žalovaný v podanom odvolaní poukazuje nemajú právny význam z pohľadu posudzovania rozporu právneho úkonu s dobrými mravmi. Ak právny úkon je v rozpore s dobrými mravmi, nemožno sa odvolávať na zásady zmluvnej autonómie. Aj zmluvná voľnosť vyjadrená v určitom právnom úkone podlieha posudzovaniu podľa § 39 Občianskeho zákonníka, preto nie je možné dospieť k záveru, že obsah právneho úkonu nemôže byť v rozpore s dobrými mravmi len preto, že bol výsledkom konsensu zmluvných strán. K námietke žalovaného, že súd nevykonal ním navrhnuté dôkazy žalobca uviedol, že súd nie je viazaný návrhmi strán na vykonanie dokazovania a nemusí vykonať všetky navrhované dôkazy ( viď R37/1993, R125/1999). Ďalším dokazovaním by došlo k zbytočnému predĺženiu súdneho konania bez reálnej šance zistenia ďalších pre rozhodnutie súdu podstatných skutočností. Pokiaľ žalovaný v tejto súvislosti odkazuje na judikatúru Ústavného súdu Slovenskej republiky, žalobca poukázuje aj na inú judikatúru Ústavného súdu Slovenskej republiky, ktorá zdôrazňuje, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastavené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ ( III.Ú 209/04, IV.ÚS 115/03, III.ÚS 60/04 ). 36. Podľa žalobcu napadnutý rozsudok je príkladom toho, ako by mal vyzerať riadne odôvodnený, logicky nerozporný a najmä spravodlivý rozsudok všeobecného súdu. Súd prvej inštancie použil správnu právnu normu, ktorú správne interpretoval a aplikoval na riadne zistený skutkový stav. 37. Napokon žalobca dal do pozornosti odvolacieho súdu rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica, sp.zn. 5T/14/2017 zo dňa 2.6.2017, ktorým bol T.. M. z dôvodu uzavretia kúpnej zmluvy uznaný vinným pre trestný čin porušenia povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 238 Trestného zákona. Právny úkon, ktorým bol spáchaný trestný čin je vždy neplatný. Žalovaný tak nadobudol nehnuteľnosti nielen v rozpore s dobrými mravmi, ale dokonca aj strestným činom. V žiadnom prípade nemôže byť takýto právny úkon chránený. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil ako vecne správny a žalobcovi priznal nárok na náhradu odvolacieho konania. 38. Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací preskúmal vec v rozsahu podaného odvolania podľa § 379 a § 380 ods. 1, 2 CSP a dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné potvrdiť podľa § 387 ods. 1,2 CSP. Odvolací súd rozhodol bez nariadenia odvolacieho pojednávania podľa § 385 ods. 1 CSP, keď v danej veci nezistil dôvod k tomu, aby zopakoval alebo doplnil dokazovanie vykonané pred súdom prvej inštancie a nariadenie pojednávania nevyžadoval ani dôležitý verejný záujem. Vychádzal zo skutkových zistení ustálených v konaní súdom prvej inštancie (§ 383 CSP). 39. Preskúmaním obsahu spisu odvolací súd zistil, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie dostatočným spôsobom, zaoberal sa tvrdeniami a dôkazmi strán v spore, dôkazy vyhodnotil v súlade so zásadami podľa § 191 CSP a zo zisteného skutkového stavu vyvodil správny právny záver, keď s poukazom na ním citovaného ustanovenia § 137 písm. c) CSP a s poukazom na súdne rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 2Cdo/163/2005 posúdil naliehavý právny záujem na podanej určovacej žalobe, ktorý je daný spôsobilosťou z rozhodnutia súdu o určení vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam, ktorý je podkladom pre zmenu zápisu vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností. Rovnako vyvodil správny právny záver, keď s poukazom na citované ustanovenie § 39, § 38 ods. 1 Občianskeho zákonníka v nadväznosti § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka posudzoval platnosť kúpnej zmluvy uzavretej dňa 25.7.2013 medzi žalobcom ako predávajúcim v zastúpení konateľom T.. M. M. a žalovaným ako kupujúcim v zastúpení konateľom M. K., na základe ktorej došlo k prevodu predmetných nehnuteľností z predávajúceho na kupujúceho za cenu 126.136,54 Eur s DPH. Správne posudzoval konanie bývalého konateľa spoločnosti žalobcu T.. M. M., ktoré súviselo s okolnosťami uzavretia kúpnej zmluvy. Toto konanie vyhodnotil správne a to v rozpore s dobrými mravmi, v rozpore s pravidlami demokratickej spoločnosti a jej morálky, s princípmi právneho štátu, keď bývalý konateľ spoločnosti žalobcu nedodržal morálne pravidlá všeobecne platné v demokratickej v spoločnosti, ktorej sa uplatňuje a presadzuje vzájomná elementárna slušnosť, ohľaduplnosť a vzájomné rešpektovanie. Správne zistil a posúdil, že bývalý konateľ mohol síce za spoločnosť žalobcu samostatne konať čo však neznamená, že mu nevznikla povinnosť informovať ďalšieho konateľa a spoločníka spoločnosti žalobcu o zámere uzatvoriť kúpnu zmluvu a o povinnosti konať v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov v zmysle § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka. 40. Konateľ je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Výkon funkcie s odbornou starostlivosťou sa vzťahuje na všetky povinnosti uložené konateľom zákonom, spoločenskou zmluvou, stanovami a alebo rozhodnutím valného zhromaždenia. Výkon funkcie konateľa s odbornou starostlivosťou vyžaduje, aby konateľ pri svojom rozhodovaní zaobstaral a zohľadnil všetky objektívne možné a dostupné informácie týkajúce sa predmetu konania, ktoré môžu ovplyvniť jeho rozhodnutie pri vykonávaní jeho pôsobnosti. Vyžaduje predpoklad profesionálny pri výkone pôsobnosti konateľa. Požiadavkou na výkon funkcie konateľa je, aby konateľ vykonával svoju funkciu v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov, pretože v priebehu existencie spoločnosti môžu byť tieto záujmy spoločníkov rôzne a protichodné. Povinnosťou konateľa vykonávať svoju pôsobnosť v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov je vyjadrená zásada lojality konateľa voči spoločnosti ako aj vo vzťahu k jej spoločníkom. Do obsahového vymedzenia pojmu odborná starostlivosť patrí okrem povinnosti konateľov zaobstarania si a zohľadnenia všetkých dostupných informácií týkajúcich sa predmetu rozhodovania a neuprednostňovania svojich záujmov, záujmov len niektorých spoločníkov alebo záujmov tretích osôb pred záujmami spoločnosti a povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôveryhodných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov. 41. Pri výkone svojej pôsobnosti konateľ zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločnosti tým, že porušil svoje povinnosti. Neznamená to však, že žalobca sa žalobou nemôže domáhať určenia vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam voči žalovanému, ktorému bývalý konateľ spoločnosti žalobcu T.. M. v rozpore so záujmami spoločnosti a spoločníkov žalobcu predal na základe kúpnej zmluvy zo dňa 25.7.2013 jediný hodnotný nehnuteľný majetok, ktorý bol hlavným zdrojom príjmov žalobcu podľa uzavretých nájomných zmlúv a pripravil tak žalobcu o pravidelný príjem z nájmu nehnuteľnosti a to napriek tomu, že žalobca mal záujem na zachovaní vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam. Okrem sporných nehnuteľností v tom čase spoločnosť žalobcu nemala žiadny iný relevantný majetok. 42. V rámci konania o určení vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam je prirodzené, že súd ako predbežnú otázku posudzoval platnosť kúpnej zmluvy a to najmú v súvislosti s konaním bývalého konateľa žalobcu, ktorý predal hodnotný nehnuteľný majetok žalobcu žalovanému, v mene ktorého konal konateľ spoločnosti M. K., dobre známy T.. M.. 43. Súd správne vyhodnotil konanie aj bývalého konateľa žalobcu v súvislosti s dohodnutým spôsobom platenia kúpnej ceny za nehnuteľnosti, ktorý nebol v záujme žalobcu, ale v záujme žalovaného. Akceptoval taký spôsobom platenia kúpnej ceny, ktorý nebol výhodný pre žalobcu, nakoľko žalovaný bol povinný kúpnu cenu zaplatiť v splátkach tak, že prvú časť kúpnej ceny 6.306,83 Eur mal zaplatiť do 31.12.2013 a druhú časť 119.827,91 Eur v desiatich splátkach po 11.982,97 Eur, hoci v tom čase spoločnosť žalobcu mala z nehnuteľného majetku jediné príjmy mesačne 3.319,39 Eur a ročne 39.832,70 Eur bez DPH. Naviac zaplatenie kúpnej ceny nebolo žiadnym spôsobom zabezpečené. 44. V konaní bolo nesporne preukázané, že bývalý konateľ žalobcu krátko pred uzavretím kúpnej zmluvy uzavrel v mene žalobcu so spoločnosťou PRESPOR spol.s.r.o. dňa 10.7.2013 nájomnú zmluvu platnú do konca roku 2019 a následným predajom nehnuteľnosti zabezpečil žalovanému pravidelný príjem z tejto prenajatej nehnuteľnosti. 45. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvej inštancie v tom, že kúpna zmluva zo dňa 25.7.2013, ktorou žalobca previedol vlastnícke právo k sporným nehnuteľnostiam na žalovaného je absolútne neplatný právny úkon v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. 46. Odvolací súd z odvolacích dôvodov konštatuje, že v odvolacom konaní nezistil žiadne dôvody na iné posúdenie skutkových a právnych záverov súdu prvej inštancie, ktoré vychádzajú z obsahu súdneho spisu a dávajú dostatočný podklad vo výrok jeho rozsudku. Rozsudok súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správny a táto vecná správnosť predstavuje správnu aplikáciu a interpretáciu právnych noriem na základe správne zisteného skutkového stavu. 47. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 a § 262 ods. 1 CSP a žalobcovi ako úspešnej strane sporu priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie podľa § 262 ods. 2 CSP samostatným uznesením. 48. Rozsudok bol jednohlasne schválený členmi odvolacieho senátu. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP). Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP). Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP). Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b). Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP). Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 CSP) V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).