Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Mestský súd Bratislava III 23CbR/66/2025 1325200943 28. 09. 2026 JUDr. Ivona Hrčeková ECLI:SK:MSBA3:2026:1325200943.1
Uznesenie Mestský súd Bratislava III v právnej veci obchodnej spoločnosti Wurhami s.r.o., Nová 34/18, 900 29 Nová Dedinka, IČO: 35 945 753, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka číslo: 36842/B, práv. zast. Vaňko a partneri ADVOKATI.SK, s.r.o., Gorkého 10, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 52 782 921, v konaní o zrušení obchodnej spoločnosti, takto rozhodol: I Súd z r u š u j e obchodnú spoločnosť Wurhami s.r.o., Nová 34/18, 900 29 Nová Dedinka, IČO: 35 945 753. II Žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania. odôvodnenie: 1. Doručením oznámenia o začatí konania o zrušení obchodnej spoločnosti dňa 13.06.2026 začalo na Mestskom súde Bratislava III konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti Wurhami s.r.o., Nová 34/18, 900 29 Nová Dedinka, IČO: 35 945 753, na základe podnetu doručeného dňa 04.02.2025, na základe dôvodu, že zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti podľa § 68b ods. 1 písm. a) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov - jediný spoločník spoločnosti - právnická osoba - bola z príslušných registrov svojho domovského štátu vymazaná z dôvodu jej zrušenia bez právneho nástupcu; orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo Obchodným zákonníkom viac ako tri mesiace podľa § 68b ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka. 2. Podľa § 68 ods. 1 Obchodného zákonníka účinného od 01.10.2020 (ďalej aj len Obchodný zákonník) spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak. 3. Podľa § 68 ods. 2 Obchodného zákonníka zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ďalej len „preddavok na likvidáciu“) vo výške ustanovenej osobitným predpisom. 4. Podľa § 68 ods. 4 písm. b) Obchodného zákonníka spoločnosť sa tiež zrušuje odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť. 5. Podľa § 68b ods. 1 Obchodného zákonníka súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak a. zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti, b. orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace, c. spoločnosť nespĺňa podmienky podľa§2 ods. 3, d. spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona, e. je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa §40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov, alebo f. tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.
6. Podľa § 68b ods. 2 Obchodného zákonníka, ak ide o dôvody na zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, dôvod na zrušenie spoločnosti sa predpokladá, ak vyplýva z obchodného registra alebo listín uložených v zbierke listín. 7. Podľa § 2 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku alebo na účel dosiahnutia merateľného pozitívneho sociálneho vplyvu, ak ide o hospodársku činnosť registrovaného sociálneho podniku podľa osobitného predpisu. 8. Podľa § 2 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov podnikateľom podľa tohto zákona je: a) osoba zapísaná v obchodnom registri, b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia, c) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov, d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu. 9. Podľa § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020 štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. 10. Podľa § 304 písm. a) Civilného mimosporového poriadku účinného od 01.10.2020 (ďalej aj len CMP) konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o zrušení právnickej osoby. 11. Podľa § 305 ods. 1 a ods. 2 CMP na konanie v niektorých veciach právnických osôb je kauzálne príslušný registrový súd podľa osobitného predpisu. Na konanie je miestne príslušný registrový súd podľa adresy sídla právnickej osoby. 12. Podľa § 306 CMP konanie podľa § 304 písm. c) až k) sa začína len na návrh. 13. Podľa § 307 ods. 1 a ods. 2 CMP súd nariadi pojednávanie, ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné. Súd môže nariadiť pojednávanie aj vtedy, ak to považuje za potrebné. 14. Podľa § 308 CMP súd rozhoduje uznesením. 15. Podľa § 309a CMP v konaniach o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva (ďalej len „spoločnosť“), ktoré možno začať aj bez návrhu, je účastníkom konania iba spoločnosť. 16. Podľa § 309b ods. 3 CMP konanie o zrušení spoločnosti je začaté doručením oznámenia o začatí konania o zrušení spoločnosti. Začatie konania o zrušení spoločnosti súd poznamená v obchodnom registri. 17. Podľa § 309c CMP, ak spoločnosť osvedčí odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti, alebo ak súd zistí, že tu dôvod na zrušenie spoločnosti nie je, upovedomí spoločnosť o ukončení konania o zrušení spoločnosti. Súd upovedomí spoločnosť o ukončení konania aj v prípade, že spoločnosť vstúpila do likvidácie pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti. 18. Podľa § 309d ods. 1 CMP, ak spoločnosť neosvedčí odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti, súd po márnom uplynutí lehoty na odstránenie dôvodu pre zrušenie spoločnosti rozhodne o zrušení spoločnosti a rozhodnutie doručí spoločnosti. 19. Podľa § 309d ods. 2 CMP proti rozhodnutiu o zrušení spoločnosti je prípustné odvolanie a môže ho podať spoločnosť. V odvolaní nemožno namietať skutočnosti, ktoré nastali po vydaní rozhodnutia o zrušení spoločnosti. 20. Podľa § 309d ods. 3 CMP, ak bolo podané odvolanie proti uzneseniu, súd prvej inštancie môže uznesenie o zrušení spoločnosti zrušiť, ak odvolaniu v celom rozsahu vyhovie.
21. Podľa § 151 Obchodného zákonníka, okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje: a. rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152, b. z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve. 22. Podľa § 152 Obchodného zákonníka spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách. 23. Podľa § 116 ods. 3 Obchodného zákonníka ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa obdobne ustanovenia § 113 ods. 5 a 6. 24. Podľa § 113 ods. 5 Obchodného zákonníka obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. 25. Podľa § 113 ods. 6 Obchodného zákonníka ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. 26. Z výpisu z Obchodného registra SR spoločnosti súd zistil, že spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra dňa 15.07.2005. 27. Preverením spisového materiálu súd zistil, že poslednému konateľovi spoločnosti zanikla funkcia dňa 06.11.2024 a do dnešného dňa nebol do obchodného registra zapísaný nový konateľ spoločnosti a že spoločník spoločnosti - právnická osoba - bola z príslušných registrov svojho domovského štátu vymazaná z dôvodu jej zrušenia bez právneho nástupcu. 28. Súd v konaní skúmal, či sú splnené podmienky na zrušenie spoločnosti. Na základe zisteného skutkového a právneho stavu, vykonaného dokazovania a s poukazom na ustanovenie § 68b ods. 2 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020 dospel súd k záveru, že v čase rozhodovania existovali zákonné dôvody na zrušenie spoločnosti podľa ustanovenia § 68b ods. 1 písm. a) a b) Obchodného zákonníka. Súd v danom prípade zistil, že spoločnosť neodstránila dôvody, pre ktoré môže byť zrušená súdom, nepodala žiaden návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra, ani návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Vzhľadom na uvedené skutočnosti sú splnené podmienky pre to, aby spoločnosť bola súdom zrušená. 29. Z novej právnej úpravy Obchodného zákonníka (účinnej od 01.10.2020) vypadlo pôvodné ustanovenie § 68 ods. 8 Obchodného zákonníka účinného do 30.9.2020, teda súd s účinnosťou od 01.10.2020 už nemá povinnosť pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťovať, či spoločnosť má obchodný majetok a v prípade zistenia, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, preto nemá ani povinnosť nariadiť jej likvidáciu. Z uvedených skutočností tak vyplýva, že v súlade s novou právnou úpravou Obchodného zákonníka účinnou od 01.10.2020 súd obchodný majetok spoločnosti nezisťuje a o nariadení likvidácie nerozhoduje. 30. S poukazom na ustanovenie § 68 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka účinného od 01.10.2020 sa konanie delí na dve časti. Prvou je proces zrušenia obchodnej spoločnosti, ktorý je uzavretý právoplatnosťou rozhodnutia súdu o zrušení obchodnej spoločnosti podľa procesných ustanovení Civilného mimosporového poriadku v znení účinnom od 01.10.2020. Následne práve s poukazom na ustanovenie § 68 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka účinného od 01.10.2020, bude nasledovať druhá časť, t. j. časť týkajúca sa prípadnej likvidácie spoločnosti, ku ktorej môže dôjsť jedine po zložení preddavku na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora, ktorá bude pokračovať podľa procesných ustanovení Civilného mimosporového poriadku účinného od 01.10.2020 (ustanovenia § 309e až § 309i Civilného mimosporového poriadku účinného od 01.10.2020).
31. Súd v konaní aplikoval ustanovenie § 309b Civilného mimosporového poriadku účinného od 01.10.2020, keď podľa tretieho odseku uvedeného ustanovenia sa konanie o zrušení spoločnosti začalo doručením oznámenia o začatí konania obchodnej spoločnosti. Od doručenia oznámenia uplynulo viac ako 90 dní, pričom k odstráneniu dôvodov na zrušenie obchodnej spoločnosti nedošlo, rovnako nebolo preukázané, že by spoločnosť vstúpila do likvidácie, preto neboli podľa súdu splnené podmienky na postup podľa § 309c CMP, ale bolo potrebné ďalej postupovať podľa § 309d CMP a rozhodnúť o zrušení obchodnej spoločnosti. 32. Podľa § 396e CMP konanie, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do 16. augusta 2026, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 16. augusta 2026. 33. Na základe uvedeného súd rozhodol o zrušení obchodnej spoločnosti Wurhami s.r.o., Nová 34/18, 900 29 Nová Dedinka, IČO: 35 945 753 tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia. 34. O trovách konania súd rozhodol podľa § 52 CMP, podľa ktorého žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia, na Mestskom súde Bratislava III. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach, akými sú ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, a ak ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania, uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.